Aus wirtschaftlicher Sicht ist die Verschmelzung ein Instrument für die Konzentration von Vermögen und Verbindlichkeiten der bis dahin selbständigen Handelsgesellschaften bzw. Genossenschaften.
Sie kann entweder als Verschmelzung durch Aufnahme erfolgen, bei der mindestens einer der beteiligten Rechtsträger (Handelsgesellschaft oder Genossenschaft) nach erfolgter Auflösung ohne Liquidation erlischt und sein gesamtes Vermögen auf einen bereits bestehenden Nachfolgerechtsträger übergeht, oder als Verschmelzung durch Neugründung, bei der mindestens zwei beteiligte Rechtsträger nach erfolgter Auflösung ohne Liquidation erlöschen und ihr gesamtes Vermögen auf einen neu gegründeten Nachfolgerechtsträger übergeht. In beiden Fällen werden die Gesellschafter der erlöschenden Rechtsträger in der Regel auch Gesellschafter des Nachfolgerechtsträgers.
Wenn nur Handelsgesellschaften bzw. Genossenschaften mit Sitz auf dem Gebiet der Tschechischen Republik an der Verschmelzung teilnehmen, handelt es sich um eine nationale Verschmelzung; wenn neben ihnen auch ein oder mehrere ausländische Rechtsträger beteiligt sind, spricht man über eine grenzüberschreitende Verschmelzung.
Die grenzüberschreitende Verschmelzung ermöglicht den Wechsel des Personalstatus und demzufolge auch des Steuersitzes der Nachfolgekörperschaft im Rahmen der EU-Mitgliedsländer. Dies kann durch Verlegung des Sitzes der Nachfolgekörperschaft von dem Mitgliedsstaat, in dem die Gesellschaft bisher ansässig war und dessen Rechtsordnung für die Nachfolgekörperschaft maßgebend war, in einen anderen Mitgliedstaat.
Das Grunddokument zur Regelung des Verschmelzungsprozesses ist der Verschmelzungsplan, der von den Vertretungsorganen der beteiligten Gesellschaften bzw. Genossenschaften erstellt wird. Im Verschmelzungsplan sind u.a. der Verschmelzungsstichtag (d.h. der Tag, ab dem die Handlungen des erlöschenden Rechtsträgers aus buchhalterischer Sicht als die des Nachfolgerechtsträgers betrachtet werden), und das Umtauschverhältnis festgelegt, das das Maß der Beteiligung der Teilhaber des erlöschenden Rechtsträgers am Nachfolgerechtsträger bestimmt.
Der Verschmelzungsplan muß von einem durch das Gericht hierzu bestellten Sachverständigen geprüft und nach Aufbewahrung in der Urkundensammlung von den Haupt-/Gesellschafterversammlungen bzw. vergleichbaren Organen der beteiligten Rechtsträger genehmigt werden. Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten mit der Eintragung ins Handelsregister ein und die Verschmelzung ist ab diesem Zeitpunkt irreversibel. Der Verschmelzungsprozeß kann durch geeignete Regelung der Beziehungen zwischen den verschmelzenden Gesellschaften wesentlich vereinfacht werden.
Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. gewährleistet ihren Mandanten komplexe rechtliche Betreuung für alle Formen der Verschmelzung und stellt in ihrem Rahmen alle erforderlichen Unterlagen und Handlungen, von der Rechtsvertretung im Verfahren zur Sachverständigenbestellung für die Verschmelzung, über die Zusammenarbeit mit dem Sachverständigen und den Organen aller beteiligten Gesellschaften bzw. Genossenschaften, den Entwurf und die Erstellung des Verschmelzungsplans nach den Bedürfnissen des Mandanten, der Organisation der Haupt-/Gesellschafterversammlungen, bis zur Vertretung im Registerverfahren und Erledigung der damit verbundenen administrativen Tätigkeiten sicher. THT kann ihren Mandanten die optimale wirtschaftliche Gestaltung des Verschmelzungsprozesses inkl. der zeitlichen Abstimmung der einzelnen Schritte empfehlen, so daß der ganze Verschmelzungsprozeß möglichst kostengünstig verläuft und evtl. auch zur Steueroptimierung beiträgt.
Sie kann entweder als Verschmelzung durch Aufnahme erfolgen, bei der mindestens einer der beteiligten Rechtsträger (Handelsgesellschaft oder Genossenschaft) nach erfolgter Auflösung ohne Liquidation erlischt und sein gesamtes Vermögen auf einen bereits bestehenden Nachfolgerechtsträger übergeht, oder als Verschmelzung durch Neugründung, bei der mindestens zwei beteiligte Rechtsträger nach erfolgter Auflösung ohne Liquidation erlöschen und ihr gesamtes Vermögen auf einen neu gegründeten Nachfolgerechtsträger übergeht. In beiden Fällen werden die Gesellschafter der erlöschenden Rechtsträger in der Regel auch Gesellschafter des Nachfolgerechtsträgers.
Wenn nur Handelsgesellschaften bzw. Genossenschaften mit Sitz auf dem Gebiet der Tschechischen Republik an der Verschmelzung teilnehmen, handelt es sich um eine nationale Verschmelzung; wenn neben ihnen auch ein oder mehrere ausländische Rechtsträger beteiligt sind, spricht man über eine grenzüberschreitende Verschmelzung.
Die grenzüberschreitende Verschmelzung ermöglicht den Wechsel des Personalstatus und demzufolge auch des Steuersitzes der Nachfolgekörperschaft im Rahmen der EU-Mitgliedsländer. Dies kann durch Verlegung des Sitzes der Nachfolgekörperschaft von dem Mitgliedsstaat, in dem die Gesellschaft bisher ansässig war und dessen Rechtsordnung für die Nachfolgekörperschaft maßgebend war, in einen anderen Mitgliedstaat.
Das Grunddokument zur Regelung des Verschmelzungsprozesses ist der Verschmelzungsplan, der von den Vertretungsorganen der beteiligten Gesellschaften bzw. Genossenschaften erstellt wird. Im Verschmelzungsplan sind u.a. der Verschmelzungsstichtag (d.h. der Tag, ab dem die Handlungen des erlöschenden Rechtsträgers aus buchhalterischer Sicht als die des Nachfolgerechtsträgers betrachtet werden), und das Umtauschverhältnis festgelegt, das das Maß der Beteiligung der Teilhaber des erlöschenden Rechtsträgers am Nachfolgerechtsträger bestimmt.
Der Verschmelzungsplan muß von einem durch das Gericht hierzu bestellten Sachverständigen geprüft und nach Aufbewahrung in der Urkundensammlung von den Haupt-/Gesellschafterversammlungen bzw. vergleichbaren Organen der beteiligten Rechtsträger genehmigt werden. Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten mit der Eintragung ins Handelsregister ein und die Verschmelzung ist ab diesem Zeitpunkt irreversibel. Der Verschmelzungsprozeß kann durch geeignete Regelung der Beziehungen zwischen den verschmelzenden Gesellschaften wesentlich vereinfacht werden.
Továrek, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. gewährleistet ihren Mandanten komplexe rechtliche Betreuung für alle Formen der Verschmelzung und stellt in ihrem Rahmen alle erforderlichen Unterlagen und Handlungen, von der Rechtsvertretung im Verfahren zur Sachverständigenbestellung für die Verschmelzung, über die Zusammenarbeit mit dem Sachverständigen und den Organen aller beteiligten Gesellschaften bzw. Genossenschaften, den Entwurf und die Erstellung des Verschmelzungsplans nach den Bedürfnissen des Mandanten, der Organisation der Haupt-/Gesellschafterversammlungen, bis zur Vertretung im Registerverfahren und Erledigung der damit verbundenen administrativen Tätigkeiten sicher. THT kann ihren Mandanten die optimale wirtschaftliche Gestaltung des Verschmelzungsprozesses inkl. der zeitlichen Abstimmung der einzelnen Schritte empfehlen, so daß der ganze Verschmelzungsprozeß möglichst kostengünstig verläuft und evtl. auch zur Steueroptimierung beiträgt.